2024年6月17日に、東京都と大阪府において不動産特定共同事業（不動産クラウドファンディング）に関する行政処分が実施されたことが発表されました。
数十年前、数年前などではなく、つい数ヶ月前の話になります。
今回はどうして行政処分なったのか、内容や理由などについて触れていきたいと思います。
行政処分の内容
「みんなで大家さん」においてファンドの募集・運用が実施されている「共生日本ゲートウェイ成田プ ロジェクト」（以下「成田ＰＪ」）に関して、事業者を監督する「東京都（住宅政策本部民間住宅部不動産業課）」及び「大阪府（都市整備部 住宅建築局建築指導室建築振興課 宅建業指導グループ）」より行政処分が実施されました。
東京都 報道発表資料
上記2点が関連資料となります。
こちらの件については、行政処分の取消しを求める訴訟と、行政処分のうち「業務の一時停止」を命じる部分についての執行の停止を求める申立てが行われており、後者について、2024年6月20日に東京地方裁判所より、当該裁判の第一審判決の7日が経過するまで効力を停止することが決定されています。
□処分を受けた事業者
・都市綜研インベストファンド株式会社（投資家と匿名組合契約を締結してファンドを運営する事業者）
・みんなで大家さん販売株式会社（Webサイトを通じて匿名組合契約の代理・媒介を行う事業者）
□処分内容
①業務の一時停止（新規の募集及び販売に関する業務を３０日間停止）
②業務に関して以下事項を指示
（１）ファンドが扱う「対象不動産」の変更に際し、変更又は解約についての意思を明確に確認できていない事業参加者に対し、契約の変更に応ずる意思があるかを速やかにかつ明確に確認すること
（２）成田ＰＪの計画見直し公表以降に成田ＰＪに出資した事業参加者に対し以下の措置を講ずること
・成田ＰＪの計画見直しの影響やリスクなど、投資判断を行う上で重要な事項を適切に説明すること
・対象不動産の宅地造成工事完了時における形状・構造等の必要事項を明示した上で説明すること
・今回の処分理由及びこれに対する処分内容等について説明すること
（３）成田ＰＪに関する出資契約の解約の申出があった場合、事業参加者の保護に万全を期すこと
（４）再発防止策の検討、実行、周知徹底
（５）法令順所の徹底（社内研修や継続実施の指示を含む）
（６）不動産特定共同事業に関する業務の適正な運営を確保（社内の業務管理体制の整備等）
（７）事業参加者からの解約の申出に係る対応状況を報告すること
また、こちらの公式ホームぺージでは、下記のように記されていました。
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
みんなで大家さん販売株式会社（以下「当社」）は、東京都が令和６年６月１７日に行った業務停止命令に対し、当社は、東京地裁にその効力停止を申し立てました。
東京地裁は、当社の申立てを認め、執行停止の決定を下しましたが、これを不服として東京都が即時抗告を行い、東京高裁は東京地裁の前記決定を取り消しました。
そのため、現在、当社は、東京都の命令にしたがって、成田商品に限り、新規の募集及び販売に関する業務を令和６年７月２０日まで停止しております。
引き続き変わらぬご支援とご協力を賜りますようお願い申し上げます。
※原文を引用しています。
日本不動産クラウドファンディング協会
また、日本不動産クラウドファンディング協会からはこのように文面が記載されていました。
※現在はページが削除されています。
本日、東京都及び大阪府より業務停止処分を下された某社の一連の関連業務について、当協会は、当該事象について非難されるべき行為であるものと認識するとともに、深い憂慮を表明いたします。
不動産クラウドファンディング及び不動産特定共同事業は、地方創生、空き家問題の解決、遊休不動産の活用、PFI事業の更なる活用など、多くの社会問題の解決策として期待されております。一方で近年、事業者と投資家の間でのトラブルなど、業界全体のイメージを損なう事象が発生しており、こうした課題を解決すべく、昨年、日本不動産クラウドファンディング協会（JRCA）を設立しました。
我々は、関係当局と緊密に連携し、投資家保護と健全な市場の形成に向けた自主規制の制定が急務であると認識しています。当協会は、投資家の資産を適切に保護し、透明性のある投資環境を構築するために、厳格な基準を設けることを目指しております。
不適切な勧誘行為の防止も極めて重要です。投資家を欺くような行為や虚偽の情報提供は許されません。我々は、正確で適切な情報提供を重視し、投資家の信頼を損なうような行為に断固として対処してまいります。
投資家の解除の自由についても、投資環境の健全性を保つ上で不可欠です。当協会は、投資家が必要に応じて投資から撤退できる権利を尊重し、適切な手続きを提供することを推進いたします。
当協会といたしましても、今回の事象を真摯に受け止め、業界の発展と投資家の利益を守るため、早期の自主規制制定に向けて取り組んでまいります。
日本不動産クラウドファンディング協会（JRCA）
共同代表 LAETOLI株式会社 代表取締役 武藤弥
共同代表 株式会社シーラテクノロジーズ CEO 杉本 宏之
※原文を引用しています。
行政処分の理由
詳細は東京都と大阪府の報道発表資料から取得できるPDFから確認することができますが、主なポイントは以下になります。
①開発計画の大幅な変更にもかかわらず、投資家への十分な説明がなかった
問題となった「シリーズ成田」において、開発計画が大幅に変更されていたにもかかわらず、投資家への十分な説明が行われておりませんでした。
不動産クラウドファンディングを行ったことがある、もしくは今から始めようとしている方にはよく分かるかと思いますが、不動産投資商品において、開発計画の変更は極めて重要な情報です。
当初の計画では、成田空港周辺に訪日外国人向けの観光産業拠点を開発する予定でしたが、2023年5月に計画が食品産業の集積拠点へと大きく変更されました。
観光産業拠点から食品産業集積拠点への変更は、単なる用途の変更にとどまらず、想定される需要や収益構造を根本から覆す可能性があります。
しかし都市綜研インベストファンド社は投資家に対して、この変更の影響を十分に説明しませんでした。
②誤った情報で勧誘や契約を行った
契約成立前交付書面および契約成立時交付書面に、誤った情報を記載したうえで勧誘・契約を行っていたことも行政処分を受けた理由にあげられています。
問題となった「シリーズ成田16号」において、都市計画法第29条の開発許可の対象ではない土地を、対象不動産に含めていました。
また、契約成立前交付書面および契約成立時交付書面に、この土地が開発許可を受けていると誤った記載をしていました。
※誤った情報を基に、投資家への勧誘や契約締結を行っていました。
問題の発覚後、都市綜研インベストファンド社は開発許可を受けていない土地を、許可を受けた他の土地と交換しようとしましたが、この交換は実質的に契約変更に該当しますが、なんとその手続きも不適切だったのです。
投資家から明確な同意を得ずに、一定期日までに取消しの申出がなければ同意したものとみなすという極端な方法を取りました。
③不適切な契約書類の記載
契約成立前交付書面にも、不適切な契約書類の記載がありました。
契約成立前交付書面に、宅地造成工事完了時における土地の形状・構造等を記載すべきところ、工事完了前の形状を記載していました。
※このことは法第 24 条第１項に違反し、また不動産特定共同事業に関し、その公正を害する行為であり、法第 34 条第１項第２号に該当します。
上記のことなどに関して東京地方裁判所は、
・業務停止処分の効力は第一審判決の言渡から7日が経過する日まで停止する
・申立人のその余の申立てを却下する
・申立費用は相手方の負担とする
等の決定を下しました。
まとめ
CMや広告などで度々見かけていた「みんなで大家さん」が行政処分を受けたことは大きな話題となりました。
不動産クラウドファンディングに興味がない方でもニュースを目にしたのではないでしょうか。
現在に至るまで不動産クラウドファンディングを行ってきた人も、今から始めようと思っている人も、不動産クラウドファンディングでは多くのサービス事業者が存在し、かつ、個々のファンドが扱う対象不動産や不動産事業内容やリスクも様々ですので、投資前に商品内容をしっかり確認し、リスクにも納得した上で投資することが重要です。
今一度、気を引き締めて不動産クラウドファンディングの投資を行うように心がけてください。
監修：越智正道
東京都文京区にて税理士事務所を経営。
ファイナンシャルプランナーとしても活動しながら、税理士業務では、記帳代行、試算表の作成、ペイロール代行、決算書類の作成、経営分析、税務申告など、多岐にわたるサービスを提供。
クライアントには、IT関連、ブライダル、化粧品開発、飲食業、医療関連など、さまざまな業種が含まれており
相続対策や事業承継、IPO支援、人事・労務管理指導などの分野の知見も広く持つ。
特に、NPO法人や金融資産関連の税務コンサルティングに力を入れており、幅広いニーズに応えることを使命としています。
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